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拟上市股改实务(讲义稿)

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发表于 2020-9-22 12:34 | 只看该作者 回帖奖励 |倒序浏览 |阅读模式

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拟上市在股改阶段的顶层设计关乎到日后上市进程的顺利与否,如何规避不可逆的障碍和陷阱,涉及到股权架构、公司治理、同业竞争、关联交易、资产及债务重组等诸多方面需要作系统性整合与梳理,优化出适合特定发展阶段的方案。以下讲义内容可能存在政策时效性差异,以最新法规条章、窗口指导意见为准,供本圈读者参考。
01组织形式的选择
股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制。有限责任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特点,因此,改制应当根据自身的性质、条件等选择合适的改制类型。
一般而言,由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性,且随着社会的发展,股份合作制最终将退出历史舞台。因此,改制应当尽量选择公司制改制,即改组为有限责任公司或者股份有限公司。
具体而言,如果股本规模达不到公司法规定的设立股份有限公司条件的,即股本相对小与股本相对大的,一般选择有限公司;对于股本大于2000万的,选择股份有限公司;将来可能达到上市公司条件的,尽量选择股份有限公司。由于有限责任公司审批手续较为简便,法人治理结构也较为简单,因此,从这个角度看,选有限公司较为合适。

02股改后股权的设置与选择

根据股权性质分为:普通股、优先股。普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后,才能参与盈余分配,其股利具有不确定性。优先股由于优先于普通股股东分得股利,因此股利确定,清算时,优先股优于普通股。但是一般不参与管理,而且没有表决权。可见,公司改制时应当因地制宜选择股权类型。
根据主体性质分为:国有股、国有法人股、社会法人股、个人股和外资股。对于国有股,股利需要上缴。对于国有法人股,由于有国有资本参股,具有稳定性,且审批程序简便,因此,尽可能设置为此种股权。对于外资股:如果需要流通的,可以设置B股、H股,如果不需要流通的,就应当设置为一般股。

03控股股东
控股股东有绝对控股和相对控股之分。对于绝对控股,股权大于50%以上;对于相对控股,股权大于30%以上。包括单独或与他人合作,持有公司股权30%以上;单独或与他人合作,持有公司表决权30%以上;单独或与他人合作,能选出半数以上股东的;事实上控制公司运营的。在实际操作中,公司前五名法人,前十名自然人可以成为控股股东。

04关联交易

实施公司制改制,必须控制关联交易。关联公司往往是利润转移和流失的渠道,所以改制要注意到将来可能的问题,注意与控股股东,控股股东相关的人士,董事、监事、高级管理人员,董事、监事、高管人员的亲属,董事、监事、高管人员的合伙人所形成的关联交易。目前只有上市公司才有关联交易的情形。
一般而言,下列各项关联交易,要绝对注意:提供原材料,包括零部件,供电、供水;提供劳务;资金的占用和往来;土地使用权,厂房、设备、租赁;重大资产的转让与出售,股权的转让与出售;生活上提供的服务;对外重大的、合作、开发与结算;产品的销售等。


05规避同业竞争
改制过程中,为了防止控股股东与改制的公司在同类产品和同等服务上产生竞争,必须明确产品是否构成同业竞争,必须在产品的功能、销售范围和时间上加以限制,以防止公司利益受到严重损害。同类产品竞争或同等服务。
为了防止同业竞争,改制时应当在资产重组的过程中要注意资产的完整性,将产、供、销都装进去。最好控股股东做出承诺,将来不实施同业竞争的行为。或者将产生同业竞争的资产收购,重新装入改制公司,如果资产的质量不好,则转让出去,采取这样的措施的目的就是消灭同业竞争。

06资产重组
在资产重组的过程中,要合理处置闲置资产和非闲置资产。对于闲置资产,要剔除;对于非闲置资产,要实施资产效益良好运用,使资产真正达到最佳状态。
重组方式:
1、资产整体重组
资产要进行整体重组,不做任何分离,即要减少非性资产的比例,一般不大于公司净资产的10%;富余、离退休人员较少;资产的盈利质量比较好;重组后,还要做到外来的股东对整体重组没有异议。以资产实施整体重组的形式对实施改制,具有重组方便,改制迅速的优点,但是由于原有利益格局没有变化,这种改制往往难以转换机制。

2、实施主辅分离
重组时把优良资产分离出来组成新公司,原实行控股,将不良资产留在原。实施主辅分离有利于主业资产的相对优化,并强化了吸引外来股东的能力;原对外的利益格局也未发生变化。不过这种改制,对外债权债务关系并没有发生改变,按照最新司法解释,这不能改变原与以优质财产分立成立新公司后,分立公司与原对债务连带责任的承担,这是优良资产没有真正独立出来的结果,而且辅业资产仍依靠优良资产养活。
3、分立分离
将资产分离成两块,主、辅,形成两个独立的法人,没有控股关系,没有资产纽带关系。这种模式使得主业资产真正独立,真正激活,而且吸引外来股东的能力得到真正强化。
由于重组打破了原有的对外、对内格局,因此改制难度大。有些辅业资产是主业资产的配套资产,在主业资产不能社会化时,有一定难度。加之分立导致的债权债务关系的连带责任,往往也不能改变。
实施资产重组时,应当拟定重组方案,包括:
(1)原改制前的基本状况列表(各年度总资产、负债、资产效益状况、净资产利润率等);
(2)基本原则的思路;
(3)改制的资产、状况;
(4)发起人的基本情况(发起人的额、投入的资产性质等);
(5)实施股本设计,其中注意折股率的选择,对于大型、传统型行业要选小,对于中小、高科技要选大;
(6)列表股权结构(股东名称、股权数、股权比例、股权性质发起人:对于国有法人股发起人、社会法人股发起人、自然人股发起人、外资股发起人、社团法人股、总股本合计);
(7)手游APP产品发行价格的折算(每股的净资产、每股的市盈率倍数);
(8)相关问题的说明(资产重组的模式及基本原则、剥离资产处置的办法、债务重组的基本方法、关联交易的处置办法、富余、离退人员的安置、知识产权及专利技术的处置、土地使用权的处置、其他相关的问题);
(9)组织机构设计(框架:股东会、董事会、监事会、经理层、职能科室、生产主体的最佳结构为子—分公司—孙公司,法人结构:股东人数、董事会人数及相应机构、监事会及职能、经理层及职能、管理科室及职责);
(10)中介机构的聘请(聘请哪些中机构、各中介机构应做的工作);
(11)重组的时间、进度、工作安排。

07辅业资产改制思路


1、确定主业的主导产品及其与主导产品相关的资产范围。

确定主业资产,辅业资产亦确定。



2、剥离辅业资产

第一,把集团分成两大类:主业资产法人单位、辅业资产法人单位。

第二,把主业资产法人单位分成:无需现在改制的主业法人单位;需进一步改制的主业法人单位。第三,把需进一步改制的主业法人单位分成:需改制成规范的主业法人单位;剥离部分的辅业资产法人单位。

第四,把主业法人单位剥离出来的部分辅业资产单位加辅业资产法人单位,确定主业资产单位的范围。



3、把原集团的负担进行分摊

第一,债务负担:原则上债务跟着资产走;留下适当比例的部分债务(指辅业资产的债务),可以全部由主业承担。

第二,人员负担:对于辅业资产的全体职工,主业分流下来的富余人员和主、辅业改制前的离、退休人员,采取经济补偿金的办法,留给辅业。


4、确定闲置资产(不良资产)

第一,积压库存的产成品、半成品、原材料、加工协作件、零部件(积压一年以上的);

第二,久拖未决的在建工程(形不成生产能力的);

第三,两年以上未见效益的长期;

第四,三年以上的应收往来帐款;

第五,短期流动资金中的,几年未处理的短期的股本价差;

第六,生产能力过剩的厂房、设备;

第七,待摊费用(久拖未摊的)。



5、对辅业资产进行合理合法的处置

第一,对从事社会管理性的资产要无偿的交给社会管理;

第二,对从事社会公益性的资产采取逐年补贴、逐年减少(2-3年内)的推向社会;

第三,对各类人员支付经济补偿金;

第四,把有自负盈亏能力的辅业改为非国有控股的公司制,没有自负盈亏能力的改为国有控股的公司制。


6、在主、辅业资产范围内,以市场价格为基础开展有偿服务。


7、对无自负盈亏能力的

通过让渡产品、让渡部分市场、增加适当的关联协作、无偿的占用部分知识产权(或低价的占用),商标、商誉、专利技术、工业产权等,或土地使用权、资金支持和占用、分红的贴补等手段进行经济支持(扶持)。最后,不断强化辅业资产改革,争取2-3年内走向市场。


08债务重组


1、补充资本金。将占用的国有资产、欠款、欠税、欠电费、财政拨款等变为国有资本金,增大资本,减少负债。



2、间的债转股。



3、委托中介机构托管债权(委托资产管理公司)。



4、与银行债权人商定减轻债务(降低原已挂帐贷款的贷款利率、挂帐停息、用低利率的新贷款还高利率的老贷款、商定把部分债务转移控股单位、折扣式的偿还债务,(银行呆、坏帐)。



5、募新资还旧债(还公司债:把公司的资产负债率做大,通过改制增加新股东,新还公司债;还股东债:把公司的资产负债率做适当,新股东收购的存量股份,还给因形成公司资产的股东的负债)。



6、股转债。



7、资本运作偿还债务(出售资产、出售股权、土地使用权变现、固定资产变现)。



09人员重组的安置与经济补偿

1、需安置的人员范围包括六类:辅业资产的全体职工;改制过程中可能出现的破产职工;主业分流的富余职工;原的离、退人员;需重新安置的工伤及重病员工;需特殊照顾的职工遗属。



2、安置人员处置方式:以改制为时点,改制前的六类人员进辅业资产;改制后人随资产走。改制后有主业、辅业,会产生新的退休人员;老人老办法,新人新办法。以一定年度为界限,如某种办法执行截止至2008年;支付各种经济补偿金。



3、支付的类别包括:前三类人员支付解除职工劳动关系的经济补偿金;对离、退人员支付超支的工资补贴、住房补贴、福利超支补贴、超支的劳保补贴、适当的殡葬费。工伤、重病、遗属的特殊补贴,除买断工龄外,支付适当补贴。



4、支付的标准:前三类:按劳动部的标准支付12个月工资;按破产的标准,每工龄年1个月平均工资;每工龄年支付1个月,但不超过12个月的工资标准。离、退人员:月平均工资×10年。工伤、重病、遗属酌情照顾。



5、支付的来源:应付工资、应付福利费(买补充医疗保险);改制的净资产;控股单位的净资产;ZF补贴;土地使用权的变现。



6、支付的方式:现金支付;实物资产支付(一般作价入股);负债支付。



7、解除职工劳动关系的方法:身份和工龄置换,保留岗位。适用实物资产支付(作价入股)。身份和工龄置换,离岗走人。适用现金支付和负债支付。



8、支付经济补偿金的帐务处理:挂资本公积金;挂负债、应付款;转成资本金,入股。



9、对职工经济补偿金的一般处置办法:成立基金,统一管理;由职工个人作价入股;与者达成协议,如:支付职工未来20年的哪些费用。



10知识产权的处置


1、范围包括:

商标、商誉;专利技术;非专利技术;工业产权。



2、处置:

(1)商标商誉的处置:本改制,不作价入股;向其他投入,评估作价入股;为辅业无偿使用一段时间,2-3年,逐步转为有偿使用,或者待辅业创造新的商标商誉时退出。



(2)其他知识产权:成熟型的知识产权一般不作价入股;成长型的知识产权可以适当作价入股;新增的知识产权可以作价入股;新购买的知识产权可以作价入股。



(3)应注意的几个问题:无形资产(不包括土地使用权)作价入股比例≤20%;高新技术无形资产作价入股比例≤35%;无形资产作价入股反向性。作价入股比例不是越大越好:评估值大、作价入股股份大;公司股本大,公司税后利润小;公司发行新股,价格小。



11土地使用权的处置


1、辅业改制土地使用权有优惠政策。



2、土地使用权有偿处置

(1)评估(土地使用权评估机构)。



(2)处置:

作价入股:国家作价入股,直接持股;国家作价入股,委托控股单位持股;土地使用权进入控股单位的资产帐户,再作价入股;进改制公司的控股单位,交出让金,再作价入股进改制公司。



租赁:国家直接租赁,收租金;国家直接租赁,与控股单位分享租金;使用权评估进控股单位资产帐户,再向改制租赁;进控投单位帐户,交出让金,再向改制收租金。



12财务重组


(1)三年以上的应收、应付最好不进。

(2)在建工程(久拖未决的)或形不成盈利能力的在建工程最好不进。

(3)计提各项损失准备。

(4)保证主营收入占一定比重。

(5)剔除各种补贴、补助、罚没收入等(计算盈利时剔除)。

(6)资产与负债要相匹配。

(7)要有独立的财务核算机构,独立的财务决策。

(8)要有独立的银行帐户、纳税帐户。

(9)长期不见效益的,要剔除。

(10)核销闲置资产。



13发起人资格


(1)只能是自然人和法人。

(2)有一半以上居住在国内。

(3)股份在设立公司后三年内不得转让。

(4)一般不允许用股权。但实际中有,最好不超过20%。

(5)一般是无形资产与货币资金,一般不投实物资产。

(6)主发起人的股权,一般改制不能≥95%。各地不一,北京90%,上海75%。辅业资产改制,国有股≤75%。

(7)发起人禁止捆绑式(禁止兄弟俩式的资产捆绑上市),加大了管理难度。

(8)发起人协议书应关注的问题:资格;明确投入资产数量;明确投入资产性质;明确发起失败后,各自应承担的责任;明确改制过程中中介机构的费用各自承担的比例,指的是发起失败后的承担。

14法人治理结构的规范


1、范畴

股东会、董事会、监事会、经理层,对于上市公司,还包括董事会秘书。



2、存在问题

(1)一股独大。股东会一人控制,中、小股东权利无法实现。

(2)董事长一言堂。内部人控制。

(3)监事会形同虚设。

(4)者的激励机制薄弱。

(5)关联人士从不回避。

(6)两个关系理不清(党委会和董事会搞不清,董事会和经理层搞不清)。



3、规范的措施



(1)建立健全法人治理结构。

董事会、监事会、经理层、财务负责人。发展趋势增加营销负责人。



(2)建立健全法人治理结构的运行规则。

即:议事程序、议事规则、决策程序、工作准则、工作条例。



(3)公司高管人员的选聘程序合法化。

对高管人员的任职考察做在选聘之前;公司董事由股东会选举产生;监事也由股东会选举产生;董事长由董事会选举产生;监事会召集人(主席)由监事会推举;总经理由董事会选聘;副总经理、财务负责人要由总经理提名,董事会选聘;董事会秘书由董事会聘任;董事会、股东会人员决议是最终决议(国企,不应再到主管机关审批)。



(4)高管人员的任职资格合法化。

公司法规定的六种人不行;市场禁入者不行(违规人员);公务员不行。



(5)禁止双重任职:

1) 改制的法定代表人、控股单位的法定代表人,一般不兼改制的法定代表人。



2) 董事长和总经理要分开任职(规模达一定程度的时候)。



3) 公司的总经理、副总经理、财务负责人只能在公司独立任职,不准在外面兼职兼薪。



4) 公司的财务核算机构人员要相对独立。



5) 建立外部董事、外部监事制度。外部董事要达到1/2(不在公司拿薪的);外部监事力争达到1/2。



(6)建立独立董事制度

1) 任职资格:符合公司法规定的任职资格;不是公司前十名自然人股东;不在前五名法人股东单位任职;在公司无亲缘关系;不是公司的供应大户(关联交易的客户);相对的专业人士。



2) 主要职责:对公司选聘董事、监事有提名建议权;对股东大会的议案有提案权和征集股东权;对公司选、解聘会计师事务所有表决权;三分之一的独立董事有提议召开股东大会的权利;对公司的重大决策有表决权。



3) 国内独立董事现状:500-600名,上市公司要求至少要有会计人士,按国内要求至少要有3000名。非上市公司独立董事制度正在试点。



4) 国内、国外的独立董事作用比较:法人治理结构的组织框架限制了作用;忽视了专业人员的作用,大多只注重了名人效应;独立董事的报酬,不是薪水,叫“职务补贴”。独立董事是否可以持公司股份?国外有,国内限制,不超过1%。薪水有高有低,没有标准。



(7)理顺两个关系:

1) 理顺董事会与党委会的关系。党委书记、董事长一人兼;机构能合并尽量合并,精简高效。



2) 理顺董事长与总经理的关系。尽可能总经理由董事长选聘;总经理尽可能从市场选聘;分开任职要有一定的条件,有了一定的资产、规模。



(8)加大者的激励:

推开年薪制;者持股;手游APP产品期权试点;者的商业、补充养老保险。



(9)强化者约束:

1) 依法办事,建章建制。



2) 建立高管人员诚信勤勉义务制度。公司董事对公司负责,以公司利益率最大化做为自己的出发点;不准贪污、行、受贿;不准侵占;不准在股东会未知情情况下,与公司签订任何关联交易;公平对待公司每一个股东;不能任意泄露公司任何商业机密;不准自己的亲属、子女干与公司竞争的事情;代理律师、合伙人也不准干与公司竞争的事情。



3) 建立关联人士的回避制度。者年薪、薪酬计划由外部董事、独立董事制订。



(10)建立董事会决策失误的责任追究制度。



1) 追究哪些人:投赞成票的;投弃权票的;投反对票会议记录无记载的。



2) 如何追究:建立决策责任赔偿制度;建立董事责任保险制度。



(11)在董事会下面建立专业型专家咨询机构、资产管理委员会、财务管理委员会、管理委员会。


15者持股


1、基本目的



(1)出资人对资产的保值增值的责任先到位。



(2)绑在一个战车上。一荣俱荣,一损俱损。



(3)消除58岁现象。让者通过持股,加大了收入,免除了退休以后的窘迫现象和养老后顾之忧。人不在,股份在,利益常在。


2、基本原则



(1)形成跳楼机制。要让者通过出资持股有风险压力。



(2)考核兑现。给者确定考核目标,达到目标才能兑现。



(3)开始走小步。目前还没有统一的法规。



(4)防止社会不平衡,员工不平衡。


3、入股方式



(1)存量持股。持有的是原有股份,没有新的增加。如用控股地位或融资持股,叫做者收购。者收购是者持股的一种方式,要慎重。



(2)增量持股。改制后,者持有的是新增的股份。



(3)存量与增量相结合。


4、持股的股权形式

(1)岗位股。原有股东拿出一部分股权,设置董事长、总经理岗股,与岗位挂钩,在岗则有,不在岗后没有,每年分红时兑现。



(2)者的“才能”作价入股。做为无形资产评估作价入股。



(3)二级市场锁定股份。股东与者达成协议,从本二级市场购一定股份给者。目的是让者跟着跑,规定在几年后才能上市。



(4)自然人入股。



(5)技术股。者本身也是发明创造的持有者时。



(6)虚拟股份。



(7)期股期权。原有的股东让渡一部分股份未来的所有权,奖励者,但需者购买。



(8)手游APP产品增值权。



1) 净资产增值权。如:公司选聘者时帐面净资产1.2元/股,要求者三年后增至1.5元/股,增长后的净资产数按一定比例奖励给者。



2) 市值增值权。如:当年发行时1.47元/股,三年后如果市值增至1.8元/股,拿增值部分乘以一定比例奖励者。



(9)手游APP产品期权。公司与者达成协议,用现在的手游APP产品值购买几年以后的手游APP产品。如:97年400万,到99年2亿。



(10)者散购。通过融资收购公司股份,达到控股的地位。


5、者持股的资金来源法律规定

个人工资、个人借款、个人的知识产权。法律无规定,实际可操作的:应付工资、应付福利费、公积金节余;股东的奖励:分红奖励、股份奖励、净资产增值奖励;经济补偿金;代为融资。


6、代为融资的方式和渠道

(1)渠道:

1) 大股东单位。

2) 自身(记帐方式:者个人欠的款)。

3) 战略者。

4) 金融部门(包括银行、信托公司、资产管理公司、各种基金管理公司、公司、各种公司)

5) 向外商融资。



(2)方式:

1) 代为融资,出面担保。

2) 个人融资,股权质押。

3) 个人融资,大股东单位担保。

4) 以工会的名义融资。

5) 成立新公司融资。

7、者持股人的范围
(1)一企一策,因企而定。



(2)大范围小,小范围可以适当放宽。



(3)主要瞄准的主要决策者。



(4)一般选择的范围:1)董事长、总经理;2)董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高管人员;3)所有的高管人员;4)所有的高管人员及部门经理;5)骨干(业务骨干)、技术骨干。


8、者持股必备

公司制;盈利;有外部董事、独立董事制订持股方案及考核;财务报告真实可靠;制订相应高管人员的职务消费标准;股东会审议通过。


9、持股比例

一企一策,因企而宜,因地而宜。与当地经济发展水平和政策许可的范围衔接。大型者不能持大股。层之间不能平均持股,要拉开差距。


10、出资的比例

者持股,不出资不行;者全出资也不行,风险太大;出资、融资、奖励按照一定的比例比较合适,北京市出台的政策是三三制。


11、目标的设置

(1)年净资产率。大3~5%,中、小5~7%。

(2)年销售收入总额和利润总额。

(3)折旧定额或定率。

(4)考虑职工的年工资增长水平,至少大于等于通货膨胀率。

(5)下岗分流人员要限制。



12、考核

(1)建立高管人员薪酬委员会;

(2)建立相应的者持股的目标的考核和兑现考核制度;

(3)坚持每年一考评,一个任期总考核;

(4)制订公司者持股的管理制度;

(5)考核结果向股东会、董事会呈报(年度考核结果)。



13、兑现

(1)达到目标:



1) 奖励、出资、融资的股份全部兑现;

2) 奖励、出资、融资的分红要兑现;

3) 者任职到期离开岗位,所持股份变现。上市公司,最好是上市流通变现;公司回购变现;转让给其他股东变现。非上市公司采用上述后两种方式。

4) 任职期满愿意继续持有公司股份,尊重其意见,继续持股分红。



(2)达不到目标:

1) 客观原因造成的。考核:出资的股份要兑现;融资、奖励已经到期的股份要兑现;上述三种的分红要兑现;未到期的、其他股份取消;是否变现由董事会根据情况酌定。



2) 主观原因造成的。考核:出资的股份不能剥夺,可以持有;其他股份及其今后的分红取消;适当的追回融资和奖励股份的分红;给予适当的经济制裁;股份不变现。盈利好了可按当时的市值变现。


14、操作流程

(1)向管理当局提出设想;

(2)聘请适当的专业咨询公司对设想进行可行性分析;

(3)提出者持股的初步草案;

(4)将初步草案提交公司管理当局讨论修改,订立初步方案;

(5)将初步方案与有关方面进行谈判(股东大会、职工代表大会、政府有关部门);

(6)聘请中介机构进行改制工作(评估师、律师);

(7)在评估确认资产的基础上,拟定者持股的正式方案;

(8)将正式方案送交有关部门审批;

(9)制订公司的管理制度、者持股管理办法、章程等,缴纳出资、验资;

(10)召开公司创立大会,通过上述各种方案、制度、章程,选法定代表人。

(11)工商登记。


15、利弊分析好处:

早持股、早受益。弊端:者霸住岗位;有风险,弄不好就是侵犯国有资产。



16员工持股


1、员工持股的主要形式

内部职工持股;公司职工股;自然人股;职工持股会;专设职工持股的有限公司,但不能超过50人;协同者持股(戏称“二奶股”,隐姓持股,有风险无法律地位);股份合作制。



2、购股价格

每股净资产;社会公众股为新股发行价;益价发行;每股净资产加一定手续费。



3、操作流程

(1)公示职工持股人员名单;

(2)其他与者持股一样,没有考核。



4、职工持股会

(1)性质:暂定为社团法人。



(2)登记方式:

1) 以社团法人登记;

2) 以工会名义登记;

3) 不登记,挂靠在工会下面。



(3)管理组织:

1) 职工持股会代表大会权限:决定持股会增资扩股;每年召开一次会议,选举产生理事会;委托代表参与公司股东大会,行使公司的股东权利;相应履行股东出资义务。



2) 理事会。职代会闭会期间的日常管理机构;受职代会委托,参加每年度的股东大会;负责持股会的年度分红,增资扩股具体事项;负责职工之间持股的股权转让。



(4)人员范围:

1) 公司的董事、监事、在职职工;

2) 派往分、子公司的职工、离退休人员、控股股东单位的职工(变成董事、监事)。



(5)增资扩股的形式:

1) 随公司增资扩股而增;

2) 受让其他股东股份。



(6)管理:

1) 章程;

2) 管理办法;

3) 日常管理机构-理事会。



(7)经费来源:

1) 工会经费;

2) 公司成本开支;

3) 在持股会分红中先摊销后再红。



(8)持股会之间的股份转让:

1) 基本原则:不转让,不交易,不流通,不上市。

2) 公司没有回购义务。

3) 转让按一定程序。每年按季度或年度集中办理;价格一般是上年度未经审计的每股净资产扣除当年度的分红。


5、利弊分析

(1)好处:早改制、早持股、早上市、早发财;有利于搞者持股;中小对职工有好处。第一,每个员工都是骨干,调动了积极性;第二,盈利速度快,分红利益大。



(2)弊病:年股利,没有年薪;大型有可能造成终身制股东。

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